驗資

驗資定義

　　驗資，是指注冊會計師依法接受委托，按照獨立審計準則的要求，對被審驗單位注冊資本的實收或變更情況進行審驗，並出具驗資報告。

　　驗資分爲設立驗資和變更驗資兩種：

• 設立驗資是指注冊會計師對被審驗單位申請設立登記的注冊資本實收情況進行的審驗；
  
• 變更驗資是指注冊會計師對被審驗單位申請變更登記的注冊資本變更情況進行的審驗。

　　依法設立的會計師事務所是從事驗資業務的法定機構，其他任何單位和個人不得承辦驗資業務。會計師事務所和注冊會計師依法獨立、客觀、公司地執行驗資業務，任何單位和個人不得對驗資業務實行地區封鎖和壟斷，也不得阻撓、幹預注冊會計師的驗資工作。會計師事務所和注冊會計師執行驗資業務，應當遵守《獨立審計實務公告第1號——驗資》和《中國注冊會計師執業規範指南第3號——驗資》的規定，實施必要的審驗程序，獲取充分、適當的審驗證據，形成審驗意見，出具驗資報告，並依法對所出具的驗資報告負責。

　　注冊會計師執行公司制企業驗資業務，應當驗證企業的注冊資本實收或變更情況是否符合《公司法》、《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外資企業法》、《公司登記管理條例》、《公司注冊資本登記管理暫行規定》及其他相關法律、法規的規定；執行其他企業的驗資業務，應當驗證企業注冊資金的實有或變更情況是否符合《企業法人登記管理條例》及其他相關法律、法規的規定。

企業變更驗資程序及所需資料
（一）企業變更驗資程序

　　1. 了解被審驗單位的基本情況，與其籤定驗資業務委托書；
　　2. 委派中國注冊會計師到被審驗單位現場收集相關資料，審驗被審驗單位變更注冊資本是否符合法定程序，實收資本（股本）的增減變動是否真實，相關會計處理是否正確；
　　3. 與被審驗單位交換審驗意見；
　　4. 出具並籤發驗資報告書。

（二）所需資料

　　1. 被審驗單位法定代表人籤署的變更登記申請書；
　　2. 董事會、股東會或股東大會作出的變更注冊資本的決議；
　　3. 政府有關部門對被審驗單位注冊資本變更等事宜的批準文件；
　　4. 經批準的注冊資本增加或減少前後的協議、合同、章程；
　　5. 注冊資本變更前的營業執照；
　　6. 外商投資企業注冊資本變更後的批準證書；
　　7. 前期的驗資報告及相關資料；
　　8. 注冊資本增加或減少前最近一期的會計報表；
　　9. 被審驗單位提供的有關前期出資已到位、出資者未抽回資本的書面聲明；
　　10. 以貨幣、實物、知識產權、非專利技術、土地使用權等出資增加注冊資本的相關資料（同設立驗資）；
　　11. 與合並、分立、注銷股份有關的協議、方案、資產負債表、財產清單；
　　12. 與減資有關的公告、債務清償報告或債務擔保證明；
　　13. 與合並或分立有關的公告、債務清償報告或債務擔保證明；
　　14. 出資者以其債權轉增資本的有關協議；
　　15. 有關股權轉讓的協議、決議、批準文件，證明股權轉讓的律師意見書或公證書等法定文件及辦理股款交割的憑證；
　　16. 相關會計處理資料；
　　17. 被審驗單位確認的注冊資本變更情況明細表；
　　18. 國家相關法規規定的其他資料。

外商投資企業驗資程序及所需資料
1、委托

　　：注冊會計師承辦外商投資企業驗資時，委托人要做好準備工作。委托人如已基本具備下列條件，可提出驗資申請：
　　（1）出資的現金已存入企業开戶銀行的存款帳戶；
　　（2）出資的實物已經過評估作價，並對技術、質量和實物數量辦理驗收交接手續；
　　（3）專有技術、工業產權、土地使用權等無形資產出資有關證件已齊全，並辦理交接手續；
　　（4）中方財產已辦好財產轉移申報手續；

　　（5）如屬增加資本或轉讓資本，已完成法定程序並具備有關證件。委托人提出驗資申請應填具委托書，由委托人籤署加蓋企業公章，並連同下列附件，一並送會計師事務所：
　　a.審批機關籤發的批準證書；
　　b.國家工商行政管理機關核準登記的中華人民共和國企業法人營業執照；
　　c.經審批機關批準的企業合同、章程、協議、可行性研究報告；
　　d.企業董事會(或聯合管理機構)有關出資份額、股利分配的決議紀要和變更出資條款的協議等文件；
　　e.出資的現金、實物、無形資產的證明資料。

2、受理：

　　會計師事務所收到委托書和附件後在實施查驗前要做好以下三點：
　　（1）應與委托人商定驗資項目的性質、目的、範圍、要求和雙方責任，以及收費標準、支付方式、日期等，並在委托書內加以明確。如會計師事務所表示承辦，即在委托書內寫明受理驗資意見並加蓋公章，以正本留存，副本退回委托人，同時按約定日程开展工作。
　　（2）研究驗資的主要依據。對有關驗資的法律、法規和財務會計制度，經審批機關批準的企業合同、章程、協議和董事會決議，以及有關會計報表和其他財務資料，均需仔細審閱，並填制企業基本情況表。
　　（3）訂立驗資工作計劃，提出工作進度、方法、人員安排和驗資重點等。

3、檢查驗證

　　根據《注冊會計師驗資規則》的規定，注冊會計師在驗資業務中應掌握下列各項：
　　（1）企業的注冊資本各方認繳份額、出資方式、繳付期限等，應以大陸審批機關的批準證書、工商行政管理機關籤發的營業執照和合同、協議以及其他有關規定的文件進行查驗。
　　（2）投資者認繳的出資，必須是自己所有的現金，以及自己所有並且未設立任何擔保物權的實物、工業產權、專有技術等。凡是以實物、工業產權、專有技術作價出資的，出資者應當出具擁有所有權和處置權的有效證明。
　　（3）投資者提供的各項憑證文件，要分別採用核對、審閱、查詢、盤點、分析等方法，確定證件是否有效，計量是否合理，數據是否正確，手續是否完備。
　　（4）對於會計帳目不健全的企業，注冊會計師應要求其及時進行完善和補充。對沒有建立帳目而不能提供應有驗證資料的企業，須在查驗前提請其建立帳目和必要的內部管理制。企業不建立帳目和不提供應有的驗證資料，注冊會計師可拒絕接受委托。
　　（5）在驗資中如發現投入資本或與投資相關的資產負債會計處理存在差錯等問題要認真填入驗資記錄，並要求企業於約定時間內對有關帳冊憑證進行補充、修改和調整，再由注冊會計師進一步驗證核實。

4、出具驗資報告

　　檢查驗證工作結束後，注冊會計師根據取得的資料證據和驗資記錄，最後編寫驗資報告。其一般要求如下：
　　（1）驗資報告要分別主次，客觀、公正和實事求是地編寫，並徵求委托人的意見。如委托人提出的意見是合理的，應當予以接受。如對驗資問題，雙方不能取得一致意見，注冊會計師應根據需要調整事項的性質和重要程度，確定是否在驗資報告中說明。驗資報告經注冊會計師籤署後直接發送委托人。
　　（2）注冊會計師遇到下列情況之一時，可拒絕出具驗資報告：企業以僞造、變造以及故意毀滅憑證、帳目、報表、證明文件等手段隱瞞實際情況，弄虛作假，對驗資結論構成影響的；企業對應當進行檢查的項目，不提供合作，甚至阻撓檢查的；企業堅持讓注冊會計師作不實或不當證明的。
　　（3）經驗資後，如企業帳簿中實收資本科目所反映的金額同驗資報告不符時，應進行帳面調整。
　　（4）驗資報告應由企業報送原審批機關和工商行政管理機關、主管財政機關。合營企業、合作企業還要根據驗資報告填寫出資證明書，發給投資者各方。